นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

          บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลดูแลกิจการที่ดีว่าเป็นสิ่งสำคัญที่จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและธุรกิจเติบโตอย่างยั่งยืน เป็นประโยชน์สูงสุดต่อผู้มีส่วยเกี่ยวข้องทุกฝ่ายทั้งพนักงาน ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นควรให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้น โดยครอบคลุมเนื้อหาหลักการสำคัญตั้งแต่โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ  รวมถึงหลักการในการบริหารงานของผู้บริหารอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่าการดำเนินงานใดๆ ของบริษัท เป็นไปด้วยความเป็นธรรมและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

          คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยครอบคลุมหลักการสำคัญตามหลักการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance ) ใน 5  หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

          บริษัทให้ความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นนักลงทุนรายย่อยหรือนักลงทุนสถาบัน ไม่เพียงเฉพาะสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดไว้เท่านั้น แต่บริษัทจะไม่ทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของตน เช่น การซื้อขายหรือการโอนหุ้น  การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข้อมูลสารสนเทศของกิจการอย่างเพียงพอ  ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท  และเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  หรือช่องทางอื่นๆ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานประจำปี และการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่สำคัญตามที่กฎหมายกำหนด ไม่ว่าจะเป็นการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี การจ่ายหรืองดจ่ายเงินปันผล การเพิ่มทุนและออกหลักทรัพย์ใหม่ ตลอดจนการซักถาม หรือแสดงความเห็นในเรื่องต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทได้รายงานให้ทราบหรือได้ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

 

          นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานดังกล่าวข้างต้น บริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

 

  1. จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายใน 120 วัน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี และบริษัทอาจจัดการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น ซึ่งเรียกว่าการประชุมวิสามัญ เพิ่มเติมตามความจำเป็นและเหมาะสม
  2. ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยหนังสือเชิญประชุมจะระบุสถานที่ วัน และเวลาการประชุม วาระการประชุม วัตถุประสงค์ และเหตุผลของแต่ละวาระที่เสนอ พร้อมทั้งความเห็นของ คณะกรรมการบริษัท ตลอดจนข้อมูลประกอบการประชุมต่างๆ อย่างเพียงพอ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 30 วันโดยเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท และเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  และจัดส่งเอกสารล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 21 วัน ยกเว้นกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน บริษัทจะแจ้งล่วงหน้าในระยะเวลาไม่น้อยกว่าที่กฎหมายกำหนด
  3. อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียง  ไม่ทำการใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น เช่น การเข้าร่วมประชุมเพื่อออกเสียงลงมติไม่ควรมีวิธีการที่ยุ่งยาก สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นมีความสะดวกต่อการเดินทาง เป็นต้น
  4. ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมโดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ชัดเจน และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  5. อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง โดยบริษัทดำเนินการแนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค. ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเองได้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระที่บริษัทแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้รับมอบอำนาจแทน โดยปฏิบัติหน้าที่เสมือนเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย หรือสามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงคะแนนแทนตน ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือมอบฉันทะ ซึ่งเป็นเงื่อนไขตามกฎหมายทั่วไป
หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

          บริษัทมีนโยบายจัดการให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อยรวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยมีแนวปฎิบัติดังนี้

 

  1. บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกให้เป็นกรรมการในการประชุมสามัญประจำปี ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
  2. บริษัทกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการใช้ข้อมูลภายใน เช่น การใช้ข้อมูลในทางที่ผิด การใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ เพื่อป้องกันมิให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ใช้ข้อมูลภายในแสวงหาประโยชน์โดยตรงหรือโดยอ้อม ทั้งนี้บริษัทได้มีการแจ้งนโยบายและแนวปฏิบัติให้ทุกคนภายในองค์กรปฏิบัติ และติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ
  3. บริษัทห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในอันมีสาระสำคัญและอาจมีผลกระทบต่อราคาหุ้นของบริษัท และยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน แสวงหาผลประโยชน์ ไม่ว่าเพื่อตนเองหรือบุคคลอื่น ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กฎระเบียบและข้อบังคับของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
  4. คณะกรรมการบริษัท จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นโดยเรียงตามวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม และไม่มีการเพิ่มวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเพื่อประโยชน์ของบริษัท ฯ และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

          บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทยังได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายตามแนวทางดังต่อไปนี้

 

  1. บริษัทได้กำหนดนโยบายและมาตรการในการดูแลผู้มีส่วนได้เสียเพื่อสร้างความเชื่อมั่นและการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ชุมชนท้องถิ่นอย่างเหมาะสมและเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
  2. บริษัทกำหนดจรรยาบรรณธุรกิจ และข้อพึงปฏิบัติ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกท่านได้ตระหนักและนำไปปฏิบัติเพื่อประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
  3. บริษัทกำหนดนโยบายต่อต้านทุจริต คอรัปชั่น มาตรการดูแลเพื่อป้องกันและการประเมินความเสี่ยงจากการทุจริตคอรัปชั่น เสนอบุคคลเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

 

          บริษัทตระหนักถึงการบริหารงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม โดยกำหนดเป็นหลักการและแนวทางในการปฏิบัติ เพื่อให้การบริหารงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมบรรลุเป้าหมายของบริษัท

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

          คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงินและที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลาและโปร่งใส ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นๆที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย จึงกำหนดแนวทางปฏิบัติดังนี้

 

  1. บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัท และผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานการซื้อขาย รวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท ทั้งของตนเอง ของคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบ และต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  2. บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร รายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (รวมถึงทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล) ตามมาตรา 89 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฯ โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทรายงานสรุปข้อมูลการมีส่วนได้เสีย (รวมถึงการเปลี่ยนแปลง) ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกปีเพื่อสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัท ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทโดยรวม ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียใด ๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็นและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น ๆ
  3. บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนทันทีเมื่อมีเหตุการณ์ที่ส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้นของบริษัท
  4. บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  5. บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของการทำรายการระหว่างกัน และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
  6. บริษัทมีช่องทางการสื่อสารข้อมูลของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่สนใจบริษัทสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทได้อย่างสะดวก ทั่วถึง และเท่าเทียมกัน เช่น รายงานประจำปี รายงานผลการดำเนินงาน เว็บไซต์ของบริษัท รวมถึงกิจกรรมที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดขึ้น เป็นต้น
  7. บริษัทจัดตั้งให้มีนักลงทุนสัมพันธ์ และช่องทางที่นักลงทุนสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท โดยสามารถติดต่อได้ตามช่องทางที่แจ้งไว้ในรายงานประจำปี
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกประธานกรรมการบริษัท โดยที่ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน และมีการแบ่งแยกขอบเขตและหน้าที่อย่างชัดเจน
  2. คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้บริษัทมีนโยบายกำกับดูแลกิจการ และคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อคำนึงถึงบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ โดยให้คณะกรรมการกำหนดบทบาทหน้าที่และนโยบายกำกับดูแลกิจการ และให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ผู้มีส่วนได้เสีย นำไปปฏิบัติ
  3. คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย โดยมีบทบาทหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ซึ่งบริษัทจะเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยของแต่ละชุดไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ทั้งนี้คณะกรรมการจะพิจารณาทบทวนบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ทุก ๆ ปี
  4. คณะกรรมการบริษัทพิจารณาทบทวนวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท ทุก ๆ 5 ปี
  5. คณะกรรมการกำหนดให้มีการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นต้นไป เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างต่อเนื่อง
  6. คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้คัดเลือกกรรมการที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ โดยคำนึงถึง ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และสามารถสละเวลาได้อย่างเพียงพอ โดยพิจารณาจากทักษะวิชาชีพในด้านต่าง ๆ ตามโครงสร้างของคณะกรรมการที่ยังขาด อีกทั้งยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอบุคคลเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
  7. กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับตำแหน่งครั้งแรก จะได้รับการปฐมนิเทศ เพื่อรับทราบข้อมูล กฎระเบียบ นโยบายต่าง ๆ และผลการดำเนินงานของบริษัท
  8. บริษัทส่งเสริมให้กรรมการบริษัทเข้าอบรมหลักสูตรหรือกิจกรรมสัมมนาที่เกี่ยวข้องในทุก ๆ ปี เพื่อเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงาน
  9. บริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และรายบุคคล ปีละ 1 ครั้ง โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์ในการประเมินของคณะกรรมการแต่ละชุด เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยได้พิจารณาทบทวนการปฏิบัติหน้าที่ในระหว่างปีที่ผ่านมาว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทที่รับผิดชอบหรือไม่